清朝末期，清政府由于闭关锁国导致经济衰退。黄飞鸿因民族大义、家国情怀而错过与十三姨的婚事，导致十三姨心灰意冷出走上海。黄飞鸿为了寻回十三姨加上找回丢失的墨龙图也随后前往上海。十三姨来到上海投奔了自己的外国同学皮特，多年来皮特一直对十三姨心存爱意，对十三姨的到来十分的开心。但十三姨心中还是惦记着黄飞鸿。而在寻找墨龙图的过程中，黄飞鸿陷入黑帮纷争，遭人陷害不幸入狱...

电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到，这一切的幕后主使另有其人。

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黄飞鸿带领徒弟们去省城发展宝芝林，因误会与当地虎鲨帮结仇，并结识了鬼脚七，收其为弟子。黄飞鸿年轻气盛，致使宝芝林陷入危难之中，后因父亲黄麒英的“假死”，黄飞鸿心智转变，刻苦习武，立誓铲除虎鲨帮。

黄飞鸿（赵文卓 饰）夺得狮王争霸金牌后飘然而去，一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺，八旗将军府副都统瓜鄂尔·成都（陈继铭 饰）大人登门拜访，原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷，为维护国体，黄飞鸿决定出战与瓜鄂尔·成都将军共赴国难。梁宽（莫少聪 饰）再度惹下事端被黄飞鸿驱逐，无 奈只得与鬼脚七（熊欣欣 饰）等找到在北京办报的十四姨（王静莹 饰）求助，黄飞鸿亦赶到报馆，却与十四姨卷入了红灯照在租界内屠杀洋人的事端，黄飞鸿出手救人，与红灯照大师姐苗三娘（王菁华 饰）一同被德国兵士关押拷打。越狱而出的黄飞鸿从红灯照手中救出了众亲人，然而却因此错过了赛狮，瓜鄂尔·成都将军孤身战死。黄飞鸿为国为友，满腔豪情二次挑战八国巨狮…

广东地区的赈灾银两被八王爷所劫，并嫁祸给江洋大盗黑蝙蝠。朝廷派第一神捕杨长风查案，黄飞鸿决定助其破案。黑蝙蝠李淮南也暗中调查，要为自己洗脱冤屈。最终李淮南洗清了冤屈，黄飞鸿也因此受到了朝廷表彰。

Piano在韩坚妈妈的生日带来肥叔的礼物，韩坚即退回给肥叔。Stone的旧朋友阿汉从美国回来，他成为神父后，以救世者的姿态帮助Stone和Ann修补关系。韩坚妹妹Bibi在的士高被调戏，韩坚来到救驾并怒打调戏者，但事件被闭路电视拍下，警方收到投诉，由于证据确凿，韩坚暂被停职调查。Jason聘请匪徒打劫自己的计算机零件公司，意图骗取保险金，众匪得知赃物价值远超过他们的酬劳，找Jason算帐及胁持他。肥叔找韩坚私下摆平此事，岂料警方召唤飞虎队支持，韩坚不小心枪伤了他…… 找韩坚私下解决……

平凡又安逸的竹山县因为近期的多发案件而成为了大家讨论的焦点，恰逢这时，新的县令即将到任。竹山县的人民很希望新的县令迅速解决这些案件，好过安稳日子。可来到的新县令杭铁生（苏有朋 饰）似乎过于年轻了一些，完全不似有能力解决棘手案件的样子。和县令一起来的还有她泼辣的娘（宋丹丹 饰）及看上去同样不靠谱的师爷陆彦青（赵毅 饰）。三人组成的铁三角却出人意料的解决了看似棘手的案件。而这只是年轻县令遇到的第一个坎，一段段刺激又惊心动魄的故事就此展开，而县令背后有娘和师爷坐镇，没有什么可怕的…… 该剧由三个故事构成，分别是《贵妃棺》、《龙雀配》和《古井冤》。

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一代宗师黄飞鸿（谭咏麟 饰）本想安安静静过日子，不料他的“佛山无影脚”名震佛山后，前来拜访的民众络绎不绝，令喜爱清净的飞鸿不堪烦扰。这日，省城的谢老爷（黄秋生 饰）邀请飞鸿前来一起为灾民筹款。本来喜爱清净的飞鸿不想前往，后在猪肉荣（曾志伟 饰）的劝说下隐瞒身份和一众弟子前往，迎来送往等事宜俱由猪肉荣以飞鸿的身份出面负责。飞鸿在广州邂逅了武艺高强的奇女子双番东（郑裕玲 饰），引发了连场爆笑场面。一次偶然飞鸿得悉了谢老板原来接筹款敛财，兴师问罪时发现谢老板居然找来了双番东女扮男装装作黄飞鸿和自己对质！黄飞鸿对黄飞鸿的好似上演了。

八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、十四姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰）一行人南下番禹，欲与十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安 饰）汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四（张铁林 饰）指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀……　　本片是徐克执导黄飞鸿系列的第五部。

霍青通过拳术比赛得到金龙帮帮主金九爷的赏识,并与副帮主岳环山结为异姓兄弟,相交甚好.九爷将歌女沈春芳许给霍青,令其对九爷感激不已,视九爷如父,成为九爷的心腹.金九好色,对岳环山的红颜知己纪小红的美色垂涎已久,终趁帮内聚会之际,将其强奸,引发岳环山的报复之心.密谋之下囚禁了金九,并将结拜兄弟霍青同时囚禁.岳得知沈春芳其实为金九的私生女,就用计使金九与沈发生关系,金九知道真相后悔之莫及,寻了短见,并告诉女儿为其报仇,霍青也从牢中逃出,开始了向岳环山的报复行动……